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公告]三垒股份:九州证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 bet288365铝管
来源:bet288365备用网    发布时间: 2016/11/26 3:58:27    次浏览   大小:  16px  14px  12px
九州证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见C:\Users\Administrator\Desktop\logo.png二O一六年十一月声明根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司…

  九州证券股份有限公司

  关于

  大连三垒机器股份有限公司

  详式权益变动报告书

  之

  财务顾问核查意见

  C:\Users\Administrator\Desktop\logo.png

  二O一六年十一月

  

  声明

  根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司收购

  管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变

  动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公

  司收购报告书》及其他相关法律、法规的,九州证券股份有限公司(以下简

  称“本财务顾问”或“九州证券”)就本次信息披露义务人披露的《大连三垒机

  器股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。

  本财务顾问按照证券行业的业务标准、规范和勤勉尽责,发表

  的财务顾问意见,并在此特作如下声明:

  1、本财务顾问已按照履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的

  《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格

  式符合,并所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性

  差异。

  2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

  已做出声明,其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及

  时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或性陈述,并对其真实性、准确性、完

  整性和性负责。

  3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

  意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

  4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

  及其关联公司的任何投资,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投

  资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《大

  连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全

  的。

  

  6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

  制度。

  7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

  人出具的《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益

  变动各方发布的相关公告。

  

  目录

  声明...........................................................................................................................2

  目录...........................................................................................................................4

  释义...........................................................................................................................6

  重要提示.......................................................................................................................8

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............................9

  二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...................................................9

  (一)对本次权益变动的原因和目的的核查...................................................9

  (二)对未来股份增减持计划的核查.............................................................10

  三、对信息披露义务人必备证件的核查.........................................................10

  四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查.................10

  (一)对信息披露义务人主体资格的核查......................................................10

  (二)对信息披露义务人股权控制关系的核查..............................................11

  (三)对信息披露义务人及其实际控制人的主要业务和财务状况的核查..18

  (四)对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规

  定情形的核查......................................................................................................20

  (五)对信息披露义务人诚信状况的核查......................................................20

  (六)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..20

  五、对信息披露义务人负责人的核查.....................................................................21

  六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公

  司5%以上已发行股份情况的核查..........................................................................21

  七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公

  司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查.........................................24

  八、对信息披露义务人的受让股份之目的及收购决策的核查.............................25

  (一)对信息披露义务人收购目的核查..........................................................25

  (二)对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查..........25

  九、对信息披露义务人收购方式的核查.................................................................26

  (一)对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查..............................26

  (二)对信息披露义务人收购方式的核查......................................................26

  (三)对本次权益变动涉及的上市公司股份的情况的核查..........33

  (四)对本次权益变动涉及的其他附加条件、补偿安排等情况的核查......33

  十、对信息披露义务人的资金来源及其性的核查.........................................33

  十一、对信息披露义务人后续计划的核查.............................................................34

  (一)对上市公司主营业务的重大调整计划..................................................34

  (二)拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

  或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................34

  (三)董事、监事以及高级管理人员的调整计划..........................................34

  (四)本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的修改计划..............34

  (五)现有员工聘用调整计划..........................................................................35

  (六)分红政策调整计划..................................................................................35

  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................35

  十二、对保持上市公司性的核查.....................................................................35

  十三、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争、关联交易的核查.............37

  (一)同业竞争情况..........................................................................................37

  (二)关联交易情况..........................................................................................38

  十四、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查.............39

  (一)对信息披露义务人及其负责人与三垒股份及其子公司之间重大交易的

  核查......................................................................................................................39

  (二)对信息披露义务人及其负责人与三垒股份的董事、监事、高级管理人

  员之间的交易的核查..........................................................................................39

  (三)对拟更换三垒股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排情况

  的核查..................................................................................................................39

  (四)对三垒股份有重大影响的合同、默契或安排情况的核查..................39

  十五、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................40

  十六、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................40

  十七、财务顾问意见.................................................................................................40

  

  释义

  本核查意见中,除非另有说明,下列简称在本核查意见中作如下释义:

  信息披露义务人、珠海

  融诚

  指

  珠海融诚投资中心(有限合伙)

  启明星汇

  指

  珠海启明星汇资本管理有限公司

  中植启星

  指

  中植启星投资管理有限公司

  详式权益变动报告书

  指

  《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》

  三垒股份、上市公司

  指

  大连三垒机器股份有限公司

  本次权益变动、本次交

  易

  指

  珠海融诚与三垒股份原控股股东俞建模、俞洋签订《股份转

  让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》

  和《表决权委托协议之补充协议》,受让俞建模、俞洋持有的

  三垒股份29,522,812股股份(占上市公司总股本的13.12%),

  同时,通过表决权委托的方式,俞建模、俞洋将另外持有的

  三垒股份35,730,000股股份(占上市公司总股本的15.88%)

  对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚。

  九州证券、本财务顾问

  指

  九州证券股份有限公司

  本核查意见

  指

  《九州证券股份有限公司关于大连三垒机器股份有限公司详

  式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

  《股份转让协议》

  指

  《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心(有限合伙)关于大连

  三垒机器股份有限公司之股份转让协议》

  《股份转让协议之补

  充协议》

  指

  《俞建模、俞洋与珠海融诚投资中心(有限合伙)关于大连

  三垒机器股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

  《表决权委托协议》

  指

  2016年11月23日珠海融诚与俞建模、俞洋签订的关于本次

  权益变动的《表决权委托协议》

  《表决权委托协议之

  补充协议》

  指

  2016年11月23日珠海融诚与俞建模、俞洋签订的关于本次

  权益变动的《表决权委托协议之补充协议》

  证监会、中国证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  深交所

  指

  深圳证券交易所

  《公司法》

  指

  《中华人民国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民国证券法》

  《收购办法》

  指

  《上市公司收购管理办法》

  《公司章程》

  指

  《大连三垒机器股份有限公司章程》

  《15号准则》

  指

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

  ——权益变动报告书》

  《16号准则》

  指

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

  ——上市公司收购报告书》

  元、万元、亿元

  指

  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  

  GP

  指

  普通合伙人

  LP

  指

  有限合伙人

  注:本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异因四舍五入

  造成。

  

  重要提示

  本次权益变动信息披露义务人珠海融诚投资中心(有限合伙)通过协议转让

  方式受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份(占上市公司总股本的

  13.12%),同时,通过表决权委托的方式,俞建模、俞洋将另外持有的三垒股份

  35,730,000股股份(占上市公司总股本的15.88%)对应的表决权全部不可撤销地

  委托给珠海融诚。本次权益变动完成后,珠海融诚通过直接持股、表决权委托的

  方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股,占上市公司总股本的

  29%,珠海融诚之实际控制人解直锟将成为上市公司实际控制人。同时,俞建模、

  俞洋分别出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》。

  根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》及其

  他相关的法律法规的,珠海融诚投资中心(有限合伙)为本次收购的信息披

  露义务人,履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

  根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求,九州证券接受信息

  披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其所披露的《详式权

  益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

  本财务顾问按照行业的业务标准、规范,本着诚实信用、勤勉尽责

  的原则,对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的《详式权益

  变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

  

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

  信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人

  介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市

  公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股票的情

  况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人的

  声明及财务顾问声明。

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则的工作程

  序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职

  调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

  本财务顾问在履行上述程序后认为,信息披露义务人编制并披露的《详式权

  益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《15号准则》和《16号准则》

  等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告书》

  未见重大遗漏、虚假记载或性陈述。

  二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

  (一)对本次权益变动的原因和目的的核查

  信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

  的进行了如下陈述:

  珠海融诚本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后,

  珠海融诚将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,保持

  上市公司生产经营活动的正常进行。

  未来,珠海融诚将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康

  发展,在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合,提升上市公司

  的盈利能力,为全体股东带来良好回报。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动的收购目的未与现

  

  行法律、法规的要求相,收购目的、合规,信息披露义务人关于上述收

  购目的的陈述真实、可信。

  (二)对未来股份增减持计划的核查

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人已出具承诺在本次权益变动完成后

  12个月内,不处置本次权益变动中所获得的上市公司的股份。同时,信息披露

  义务人及其实际控制人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能

  性。若信息披露义务人及其实际控制人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息

  披露义务标准,信息披露义务人及其实际控制人将严格按照《证券法》、《收购办

  法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律、

  法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人未来股份增减持计划不与现行法

  律法规要求相。

  三、对信息披露义务人必备证件的核查

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已提供所有必备证件。

  四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况

  的核查

  (一)对信息披露义务人主体资格的核查

  经核查,信息披露义务人基本情况如下:

  名称

  珠海融诚投资中心(有限合伙)

  类型

  有限合伙企业

  住所

  珠海市横琴新区宝华6号105室-8690

  统一社会信用代码

  91440400MA4UJT2B7Q

  注册号

  9222

  经营范围

  合伙协议记载的经营范围:投资咨询;投资管理;资产管理。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  动)

  

  成立时间

  2015年11月16日

  合伙期限

  2015年11月16日至2065年11月16日

  执行事务合伙人、普通合伙人

  珠海启明星汇资本管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表

  陈鑫

  有限合伙人

  中植启星投资管理有限公司

  通讯地址

  市朝阳区东四环中39号华业国际中心A座19层

  电话

  经核查,本财务顾问认为,珠海融诚为依法设立并有效存续的有限合伙企业,

  截至本核查意见出具日,珠海融诚不存在依照法律法规或者合伙协议需要终止的

  情形,珠海融诚具备购买三垒股份的主体资格。

  (二)对信息披露义务人股权控制关系的核查

  截至本核查意见出具日,珠海融诚的合伙人为中植启星和启明星汇,其中中

  植启星出资900万元,占出资总额的比例为90%;启明星汇出资100万元,占出

  资总额的比例为10%。珠海融诚控制关系如下:

  解直锟

  中海晟丰()资本管理有限公司

  中植启星投资管理有限公

  司(LP)

  珠海启明星汇资本管理有

  限公司(GP)

  0.196%

  99.804%

  中海晟融()资本管理有限公司

  100%

  100%

  100%

  珠海融诚投资中心(有限合伙)

  90%

  10%

  注:珠海融诚设立于2015年11月16日,设立时普通合伙人为珠海元盛资本管理有限

  

  公司、有限合伙人为中植领航()投资有限公司。2016年11月,珠海元盛资本管理有

  限公司、中植领航()投资有限公司及珠海启明星汇资本管理有限公司、中植启星投资

  管理有限公司签署《珠海融诚投资中心(有限合伙)变更决定书》,决定中植领航()

  投资有限公司、珠海元盛资本管理有限公司退出合伙企业,珠海启明星汇资本管理有限公司、

  中植启星投资管理有限公司加入合伙企业,分别为普通合伙人、有限合伙人。2016年11月

  16日,珠海市横琴新区工商局就上述事宜核发《核准变更登记通知书》。

  珠海融诚原普通合伙人珠海元盛资本管理有限公司和原有限合伙人中植领航()投

  资有限公司均系中海晟融()资本管理有限公司下属企业,实际控制人均系解直锟先生。

  虽然珠海融诚近2年内曾发生合伙人变更事项,但该等主体均系中海晟融()资本管理

  有限公司下属企业,最终实际控制人均为解直锟先生。即合伙人变更系同一实际控制人之下

  的合伙人变更。上述合伙人变更事项并未对珠海融诚的控制权、持续经营产生重大不利影响。

  珠海融诚有限合伙人(LP)基本情况如下:

  公司名称

  中植启星投资管理有限公司

  住所

  市门头沟区石龙经济开发区永安20号3号楼A-3653室

  统一社会信用代码

  757694Q

  经营范围

  投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业管理。(“1、未经

  有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产

  品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业

  以外的其他企业提供;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

  者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

  须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不

  得从事本市产业政策和类项目的经营活动。)

  企业性质

  有限责任公司(法人独资)

  经营期限

  2015年04月20日至2035年04月19日

  注册资本

  50,000万元

  代表人

  王伟

  通讯地址

  市朝阳区东四环中39号华业国际中心A座19层

  通讯方式

  珠海融诚普通合伙人(GP)基本情况如下:

  公司名称

  珠海启明星汇资本管理有限公司

  住所

  珠海市横琴新区宝华6号105室-5493

  

  注册号

  9694

  统一社会信用代码

  170554W

  经营范围

  章程记载的经营范围:资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的

  项目和企业进行经营及财务管理;经济信息咨询;项目投资、投资咨

  询、财务咨询、企业管理咨询;市场信息咨询。(依法须经批准的项

  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  企业性质

  有限责任公司(法人独资)

  经营期限

  2015年07月28日至长期

  注册资本

  1,000万元

  代表人

  陈鑫

  通讯地址

  市朝阳区东四环中39号华业国际中心A座19层

  通讯方式

  经核查,中植启星和启明星汇为珠海融诚的合伙人,其中中植启星为有限合

  伙人,启明星汇为普通合伙人;中植启星持有启明星汇100%股权,中海晟融(北

  京)资本管理有限公司持有中植启星100%股权,解直锟直接持有中海晟融(北

  京)资本管理有限公司0.196%的股权和持有100%中海晟丰()资本管理有

  限公司的股权,中海晟丰()资本管理有限公司持有中海晟融()资本

  管理有限公司99.804%的股权。综上,解直锟直接和间接持有中海晟融()

  资本管理有限公司100%的股权。基于前述,本财务顾问认为,解直锟为信息披

  露义务人之实际控制人,其基本情况如下:

  解直锟,男,中国国籍;在金融领域从业19年以上,有着丰富的行业经验。

  1995年4月至2000年6月,任中植企业集团有限公司董事长;2006年6月至

  2015年6月任中植企业集团有限公司董事局。

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人实际控制人控制(包括直接或间接

  控制)的核心企业情况如下所示:

  序号

  名称

  注册资本

  (万元)

  持股比例

  (%)

  主营业务或经营范围

  1

  中海晟丰()

  资本管理有限公

  司

  1,000

  100

  投资管理;项目投资;技术推广、

  技术服务;经济贸易咨询;企业策

  划。

  2

  中海晟融()

  资本管理有限公

  51,000

  100

  项目投资;投资管理;技术推广、

  技术服务;经济贸易咨询;企业策

  

  司

  划。

  3

  中植资本管理有

  限公司

  100,000

  95

  资产管理、项目投资、投资管理、

  投资咨询

  4

  常州星河资本管

  理有限公司

  30,000

  100

  资产管理、项目投资、投资管理、

  投资咨询

  5

  浩源资本管

  理有限公司

  5,000

  100

  投资管理;资产管理;投资咨询

  6

  重庆拓洋投资有

  限公司

  30,000

  100

  从事投资业务;投资管理;资产管

  理;投资咨询(不含期货及证券);

  会务服务;展览展示服务;企业营

  销策划;企业形象设计;市场营销

  策划;从事建筑相关业务(凭相关

  资质证书承接业务);市场调查;

  工程项目管理;技术服务;技术开

  发;技术咨询;经济贸易咨询;企

  业管理咨询;财务咨询;经济信息

  咨询;商务信息咨询。(国家法律、

  行规的不得经营,国家法

  律、行规取得许可后方可

  从事经营的,未取得许可前不得经

  营)

  7

  盟科投资控股有

  限公司

  27,197.77

  100

  项目投资:投资管理;市场营销策

  划:商务信息咨询;企业管理咨询;

  财务咨询:资产管理;销售机械电

  器设备、五金交电、化工产品(不

  含化学物及一类易制毒化学

  品)、建筑材料、金属材料;货物

  进口物。

  8

  中植企业集团有

  限公司

  500,000

  76

  资产投资及资产管理;销售矿产品、

  建筑材料、化工产品(不含一类易

  制毒化学品,不含化学品)、

  煤炭制品、石油制品、机械电气设

  备、五金交电、电子产品;货物进

  出口、代理进出口、技术进出口;

  技术开发;投资咨询;财务咨询。

  9

  中植启星投资管

  理有限公司

  50,000

  100

  投资管理;资产管理;项目投资;

  投资咨询;企业管理。(“1、未经

  有关部门批准,不得以公开方式募

  集资金;2、不得公开开展证券类产

  品和金融衍生品交易活动;3、不得

  发放贷款;4、不得对所投资企业以

  

  外的其他企业提供;5、不得向

  投资者承诺投资本金不受损失或者

  承诺最低收益”;企业依法自主选择

  经营项目,开展经营活动;依法须

  经批准的项目,经相关部门批准后

  依批准的内容开展经营活动;不得

  从事本市产业政策和类项

  目的经营活动。)

  10

  珠海启明星汇资

  本管理有限公司

  1,000

  100

  资本管理、投资管理、股权投资、

  对所投资的项目和企业进行经营及

  财务管理;经济信息咨询;项目投

  资、投资咨询、财务咨询、企业管

  理咨询;市场信息咨询。(依法须经

  批准的项目,经相关部门批准后方

  可开展经营活动)

  11

  中海晟泰()

  资本管理有限公

  司

  1,000

  100

  投资管理;项目投资;技术推广;

  经济贸易咨询;企业策划。(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准

  后依批准的内容开展经营活动。)

  12

  中植产业投资有

  限公司

  50,000

  100

  投资兴办实业(具体项目另行申

  报);投资管理、投资咨询(法律、

  行规、国务院决定的项目

  除外,的项目须取得许可后方

  可经营);受托资产管理(不得从

  事信托、金融资产管理、证券资产

  管理等业务)。

  13

  上海中植鑫荞投

  资管理有限公司

  50,000

  100

  资产管理;项目资产;投资管理;

  投资咨询;企业形象策划;文化艺

  术交流策划咨询;会展服务;实业

  投资;商务信息咨询。

  14

  中植投资发展(北

  京)有限公司

  50,000

  100

  资产管理;项目投资;投资管理;

  投资咨询。(1、不得以公开方式募

  集资金;2、不得公开交易证券类产

  品和金融衍生品;3、不得发放贷款;

  4、不得向所投资企业以外的其他企

  业提供;5、不得向投资者承诺

  投资本金不受损失或者承诺最低收

  益。依法须经批准的项目,经相关

  部门批准后依批准的内容开展经营

  活动。)

  15

  中植高科()

  50,000

  100

  项目投资;投资管理;技术推广、

  

  有限公司

  服务;经济贸易咨询;企业策划。

  (依法须经批准的项目,经相关部

  门批准后依批准的内容开展经营活

  动。)

  16

  中植金控资本管

  理有限公司

  20,000

  100

  资产管理;项目投资;投资管理;

  投资咨询;技术推广;技术服务;

  经济贸易咨询;企业策划。(依法

  须经批准的项目,经相关部门批准

  后依批准的内容开展经营活动。)

  17

  中植投资管理有

  限公司

  50,000

  100

  资产管理、投资管理、投资咨询(以

  上经营范围不得从事银行、证券、

  保险等需要取得许可或审批的金融

  业务);企业管理咨询,经济贸易

  咨询,企业策划,市场调查。(法

  律、法规的,不得从事经营;

  法律、法规的,取得相关许可

  或审批后,方可从事经营)。

  18

  中新融创资本管

  理有限公司

  50,000

  80

  项目投资;投资管理;市场营销策

  划;经济信息咨询;财务顾问;技

  术开发;技术咨询;技术服务。(“1、

  未经有关部门批准,不得以公开方

  式募集资金;2、不得公开开展证券

  类产品和金融衍生品交易活动;3、

  不得发放贷款;4、不得对所投资企

  业以外的其他企业提供;5、不

  得向投资者承诺投资本金不受损失

  或者承诺最低收益”;依法须经批准

  的项目,经相关部门批准后依批准

  的内容开展经营活动。)

  19

  中植财富资产管

  理有限公司

  100,000

  99

  投资管理、对所投资的项目和企业

  进行经营及财务管理;经济信息咨

  询;项目投资、投资咨询、财务咨

  询、企业管理咨询;市场信息咨询;

  财富管理(不含银行、保险、证券

  等需经许可方可经营的项目)

  20

  中海嘉诚资

  本管理有限公司

  1,000

  99

  投资管理;项目投资;资产管理;

  企业策划;市场调查;经济贸易咨

  询;企业管理咨询。

  21

  重庆中新融创投

  资有限公司

  1,000

  100

  从事投资业务;投资管理;资产管

  理;投资咨询(不含期货及证券);

  会务服务;展览展示服务;企业营

  

  销策划;企业形象设计;市场营销

  策划;从事建筑相关业务(凭相关

  资质证书承接业务);市场调查;

  工程项目管理;技术服务;技术开

  发;技术咨询;经济贸易咨询;企

  业管理咨询;财务咨询;经济信息

  咨询;商务信息咨询。

  22

  珠海京华财富投

  资中心(有限合

  伙)

  30,010

  100

  协议记载的经营范围:股权投资,

  资产管理,项目投资,投资管理,

  投资咨询。(依法须经批准的项目,

  经相关部门批准后方可开展经营活

  动)

  23

  上海首拓投资管

  理有限公司

  500

  99

  投资管理,实业投资,资产管理,

  财务咨询(不得从事代理记账),

  商务信息咨询,会务服务,展览展

  示服务,企业形象策划,室内外装

  潢,建筑工程及设计,设计、制作、

  代理各类广告。(依法须经批准的

  项目,经相关部门批准后方可开展

  经营活动)

  24

  中植融金控股有

  限公司

  10,000

  99

  投资管理、对所投资的项目和企业

  进行经营及财务管理;经济信息咨

  询;项目投资、投资咨询、财务咨

  询、企业管理咨询;市场信息咨询。

  25

  岩能资本管理有

  限公司

  5,000

  100

  资产投资及资产管理;销售矿产品、

  建筑材料、化工产品(不含一类易

  制毒化学品,不含化学品)、

  煤炭制品、石油制品、机械电器设

  备、五金交电、电子产品;货物进

  出口、代理进出口、技术进出口;

  技术开发;投资咨询;财务咨询。

  26

  中纺丝(天津)

  纺织服装科技有

  限公司

  60,000

  67

  纺织服装的开发、设计;纺织服装

  的技术开发、转让、咨询、服务;

  纺织服装网络技术应用(依法须经

  批准的项目,经相关部门批准后方

  可开展经营活动)

  27

  康邦胜博投

  资有限公司

  3,000

  100

  项目投资、资产管理、投资管理、

  投资咨询、创业投资、创业投资咨

  询;企业管理咨询、经济贸易咨询。

  28

  江阴银木投资有

  限公司

  500

  100

  利用自有资金对外投资(国家法律、

  法规、的领域除外)。

  

  29

  江阴耀博泰邦投

  资中心(有限合

  伙)

  50,000

  -

  利用自有资产对外投资(国家法律、

  法规、的领域除外)。(依

  法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动)

  30

  中植融云()

  投资有限公司

  10,000

  100

  项目投资;投资管理;资产管理;

  投资咨询。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报

  告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义

  务人的方式是真实、准确和完整的。

  (三)对信息披露义务人及其实际控制人的主要业务和财务状况

  的核查

  1、珠海融诚(信息披露义务人)的主要业务及财务情况

  信息披露义务人珠海融诚成立于2015年11月,经营范围为投资咨询、投资

  管理、资产管理。珠海融诚近一年及一期主要财务数据如下:

  单位:元

  项目

  2016年10月31日

  2015年12月31日

  资产总额

  501.26

  720.00

  负债总额

  -

  -

  所有者权益总额

  501.26

  720.00

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  营业收入

  -

  -

  营业利润

  -218.74

  -280.00

  净利润

  -218.74

  -280.00

  注:以上财务数据未经审计。

  2、珠海融诚控股股东、实际控制人所从事的业务及财务情况

  中植启星为珠海融诚的有限合伙人,成立于2015年4月,注册资本50,000

  万元,经营范围为投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、企业管理。中植

  启星近一年及一期主要财务数据如下:

  

  单位:元

  项目

  2016年10月31日

  2015年12月31日

  资产总额

  500,919,926.96

  521,386,056.62

  负债总额

  177,199.42

  19,654,644.69

  所有者权益总额

  500,742,727.54

  501,731,411.93

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  营业收入

  -

  -

  营业利润

  -989,504.39

  21,343,879.06

  净利润

  -988,684.39

  17,314,119.25

  注:上述财务数据未经审计。

  启明星汇为珠海融诚的普通合伙人(执行事务合伙人),成立于2015年7

  月,注册资本1,000万元,经营范围为资本管理、投资管理、股权投资。启明星

  汇近一年及一期主要财务数据如下:

  单位:元

  项目

  2016年10月31日

  2015年12月31日

  资产总额

  -

  -

  负债总额

  615.00

  615.00

  所有者权益总额

  -615.00

  -615.00

  项目

  2016年1-10月

  2015年度

  营业收入

  -

  -

  营业利润

  -

  -615.00

  净利润

  -

  -615.00

  注:上述财务数据未经审计。

  珠海融诚实际控制人为解直锟先生,解直锟先生直接或间接控制的企业基本

  情况详见本核查意见“四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情

  况的核查/(二)对信息披露义务人股权控制关系的核查”。

  解直锟先生从事商业经营活动多年,在金融领域从业19年以上,有着丰富

  的行业经验,具有一定的经济积累。

  

  (四)对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》

  第六条情形的核查

  根据信息披露义务人出具的说明函,并经核查,本财务顾问认为:

  1、信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的

  债务的情形;

  2、信息披露义务人最近三年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

  刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;

  3、信息披露义务人最近三年未发生严重的证券市场失信行为;

  4、信息披露义务人不存在法律、行规以及中国证监会认定的不得

  收购上市公司的其他情形。

  (五)对信息披露义务人诚信状况的核查

  珠海融诚设立未满三年,本财务顾问通过在管理部门的官网查询,并取

  得信息披露义务人及其实际控制人等出具的说明函。

  经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其实际控制人最近5年内未受

  过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  或者仲裁,信息披露义务人不存在重大不良诚信记录。

  (六)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力

  的核查

  经核查,本次交易中,信息披露义务人的实际控制人为解直锟先生。解直锟

  先生从事经营管理多年,控制多家资产管理公司及股权投资公司,对现代化公司

  治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验,具备证券市场应有的法律意识

  及诚信意识,具备规范运作上市公司的管理能力。

  综上,本财务顾问认为,信息披露义务人及其实际控制人对于证券市场的相

  关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解,信息披露义务人及其实际

  

  控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,具备规范运作上市公司的管理

  能力。

  五、对信息披露义务人负责人的核查

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人珠海融诚主要负责人情况如下:

  姓名

  职务

  性别

  国籍

  身份证号码

  长期居

  住地

  是否拥有

  境外居留

  权

  陈鑫

  执行事务合

  伙人委派代

  表

  男

  中国

  2305031922

  

  否

  根据信息披露义务人的说明及其执行事务合伙人委派代表提供的说明函并

  经核查,信息披露义务人主要人员、身份证件披露充分、完整,并且上述人

  员近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

  或者仲裁。

  六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、

  境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查

  经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其实际控制人持有或控

  制境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下所示:

  证券简称

  证券代码

  持股数量(股)

  持股比例

  是否达

  到控制

  主营业务

  康盛股份

  002418

  270,000,000

  23.76%

  否

  内螺纹钢管、精密铜管、

  钢管、铝管、冷轧钢带、

  铜带、冰箱、冷柜、空调

  金属管配件的加工、销

  售;经营进出口业务。

  超华科技

  002288

  140,000,000

  15.03%

  否

  主要从事PCB基础元器

  件、CCL基础原材料及其

  上游的电子铜箔、专用木

  浆纸等产品的研发、生产

  和销售;主要产品为印制

  电板、覆铜箔板、铜箔、

  半固化片、模具。

  

  中南文化

  002445

  52,792,368

  6.51%

  否

  电视节目、电影的制

  作;电影发行;企业形象

  策划;组织文化艺术交流

  活动;设计、制作、代理

  和发布各类广告;贸易咨

  询服务;礼仪服务;教育

  信息咨询服务;生产管道

  配件、钢管、机械配件、

  伸缩接头、预制及直埋保

  温管;自营和代理各类商

  品及技术的进出口业务

  骅威文化

  002502

  23,419,203

  5.45%

  否

  主营业务为网络游戏、影

  视剧、动漫玩具。

  天龙集团

  300063

  24,174,858

  8.32%

  否

  主要从事油墨化工行业、

  林产化工行业、数字营销

  行业,主要产品包括水性

  油墨、溶剂油墨、胶印油

  墨、松香、松节油、树脂。

  物产中拓

  000906

  52,879,777

  13.46%

  否

  主营国家法律、法规允许

  的钢铁产品及冶金原料、

  汽车销售及相关服务、出

  租车业务、仓储物业等业

  务。

  兴业矿业

  000426

  184,331,798

  15.44%

  否

  主营有色金属采、选、冶

  炼。

  格林美

  002340

  186,993,946

  6.42%

  否

  主营业务为废弃钴镍钨资

  源与电子废弃物的循环利

  用以及钴镍粉体材料、电

  池材料、碳化钨、金银等

  稀贵金属、铜原料与塑木

  型材的生产、销售。

  宝德股份

  300023

  57,429,525

  18.17%

  否

  主要从事自动化业务、环

  保工程设计与施工业务、

  融资租赁业务。

  荃银高科

  300087

  52,619,506

  16.61%

  否

  主要从事高产、优质杂交

  水稻、杂交玉米、小麦等

  农作子的研发、繁育

  推广及服务业务。

  金洲慈航

  000587

  190,911,702

  17.98%

  否

  主要从事黄金珠宝业务

  (黄金珠宝首饰研发设

  计、加工制造、批发零售

  及品牌加盟等)、融资租

  赁业务。

  

  老恒和酿

  造

  

  72,625,000

  12.549%

  否

  酿造行业,主要产品为料

  酒酿造。

  佳都科技

  600728

  140,215,717

  9.17%

  否

  主要业务包括智能安防、

  智能化轨道交通、通信增

  值、服务与集成(含网络

  及云计算产品和服务、IT

  综合服务)四大业务板块,

  其中重点发展的是智能安

  防和智能化轨道交通业

  务。

  中植资本

  国际

  8295.HK

  2,279,102,627

  64.19%

  是

  主要从事提供企业顾问服

  务及相关业务,以及投资

  各种不同类型的资产

  法尔胜

  000890

  56,946,224

  15%

  否

  主要从事精优化金属制

  品、大桥缆索制品以及基

  础设施新型材料制造与销

  售。

  大名城

  600094

  204,055,999

  8.25%

  否

  以房地产为主业,主要从

  事住宅地产和商业地产的

  开发。

  三星医疗

  601567

  149,303,153

  10.52%

  否

  主要从事医疗项目投资及

  医院管理,仪器仪表研发、

  制造和销售。

  众业达

  002441

  45,417,665

  8.34%

  否

  主营业务为通过自有的销

  售网络分销签约供应商的

  工业电气元器件产品,以

  及进行系统集成产品和成

  套制造产品的生产和销

  售。

  东方园林

  002310

  173,033,941

  6.46%

  否

  主要业务为以水治理

  为主的生态修复业务,包

  括生态湿地、园林建设和

  水利市政等设计施工,向

  提供集生态城市规

  划、水利工程设计、市政

  工程施工一体化的全产业

  链服务。

  美尔雅

  600107

  73,388,738

  20.39%

  是

  主营业务为服装、服饰的

  研发、设计、制造和销售。

  *ST宇顺

  002289

  22,254,800

  11.91%

  (拥有

  22.11%表

  决权)

  是

  生产、销售液晶显示器(不

  含国家项目,生产场地

  另设);销售电子仪器仪表、

  电子元器件、电脑、通信

  

  产品(不含专营、专控、

  专卖商品),进出口业务

  (凭资格证书经营)、机

  械设备租赁及自有物业租

  赁。

  达华智能

  002512

  110,318,988

  10.07%

  否

  达华智能营业范围:研发、

  生产、销售:非接触IC智

  能卡、非接触式IC卡读卡

  器;接触式智能卡、接触

  式IC卡读卡器;电子标签;

  信息系统集成工程及技术

  服务;电子通讯设备、计

  算机周边设备;电子遥控

  启动设备;家用小电器;

  包装装璜印刷品、其他印

  刷品印刷;货物进出口、

  技术进出口(法律、行政

  法规经营的项目除

  外;法律、行规

  经营的项目须取得许可后

  方可)。

  康华医疗

  3689.HK

  20,055,800

  6.00%

  否

  经营的康华医院和仁康医

  院是综合医院,于临床及

  医技科室专科及专科(包

  括妇产科、心内科及心血

  管外科、骨科、体检、普

  通科、神经内科、肿瘤科、

  儿科、医科美容、医学成

  像以及检验医学)提供全

  面及精密的诊断及治疗护

  理,并提供特殊服务:一

  套贵宾医疗服务、生殖服

  务、整形美容外科及激光

  科。

  七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%

  以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情

  况的核查

  截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上的银

  行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下:

  

  序号

  公司名称

  注册资本

  (万元)

  直接或间接持

  股比例

  主营业务

  1

  中融国际信托

  有限公司

  600,000

  32.99%

  按金融许可证核准的项目从事信托

  业务

  2

  中融基金管理

  有限公司

  75,000

  49.00%

  基金募集、基金销售、特定客户资

  产管理、资产管理和中国证监会许

  可的其他业务

  3

  中融汇信期货

  有限公司

  60,000

  94.50%

  商品期货经纪、金融期货经纪、期

  货投资咨询

  注:金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

  八、对信息披露义务人的受让股份之目的及收购决策的核查

  (一)对信息披露义务人收购目的核查

  信息披露义务人本次收购目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后,

  信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原

  则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来,信息披露义务人将通过对上

  市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展,在条件成熟时利用上市公

  司平台对优质资产进行有效整合,提升上市公司的盈利能力,为全体股东带来良

  好回报。

  综上,经核查,本财务顾问认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能

  力。

  (二)对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核

  查

  经核查,信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准

  程序包括:

  2016年11月23日,珠海融诚执行事务合伙人启明星汇股东中植启星出具

  股东决定,同意珠海融诚受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份(占

  上市公司总股本的13.12%),同时,同意珠海融诚取得俞建模、俞洋另外合计持

  有的三垒股份35,730,000股股份(占上市公司总股本的15.88%)对应的表决权。

  

  2016年11月23日,珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人中

  植启星召开合伙人会议并出具合伙人决议,同意珠海融诚受让俞建模、俞洋合计

  持有的三垒股份29,522,812股股份(占上市公司总股本的13.12%),同时,同意

  珠海融诚取得俞建模、俞洋另外合计持有的三垒股份35,730,000股股份(占上市

  公司总股本的15.88%)对应的表决权。

  2016年11月23日,珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的

  《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权

  委托协议之补充协议》,并在大连市公证处公证。

  综上,本财务顾问认为,信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内

  部审批程序,、合规。

  九、对信息披露义务人收购方式的核查

  (一)对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

  经核查,本次权益变动前,信息披露义务人未拥有三垒股份任何权益。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有三垒股份29,522,812股股份

  (占上市公司总股本的13.12%),并通过表决权委托的方式获得三垒股份

  35,730,000股(占上市公司总股本的15.88%)股份对应的表决权,即信息披露义

  务人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为

  65,252,812股,占上市公司总股本的29%,珠海融诚之实际控制人解直锟将成为

  上市公司实际控制人。同时,俞建模、俞洋分别出具《不谋求上市公司控制权的

  承诺函》。

  (二)对信息披露义务人收购方式的核查

  经核查,截至本核查意见出具日,本次权益变动方式为协议转让与表决权委

  托。

  2016年11月23日,珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的

  《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《表决权委托协议》、《表决权

  

  委托协议之补充协议》。根据上述协议,珠海融诚以现金1,200,102,307.80元收购

  俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份(占上市公司总股本的13.12%),

  并通过表决权委托的方式获得三垒股份35,730,000股(占上市公司总股本的

  15.88%)股份对应的表决权。

  1、《股份转让协议》的主要内容

  2016年11月23日,珠海融诚与俞建模、俞洋签订了关于本次权益变动的

  《股份转让协议》,主要内容如下:

  1)协议当事人

  甲方1/转让方:俞建模

  甲方2/转让方:俞洋

  乙方/受让方:珠海融诚投资中心(有限合伙)

  2)标的股份

  甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的

  29,522,812股普通股股份(其中,甲方1拟向乙方转让21,878,437股,甲方2拟

  向乙方转让7,644,375股)及其所对应的所有股东和权益(包括与标的股份

  有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程

  的公司股东应享有的一切和权益)。标的股份约占三垒股份总股份数量

  的13.12%,且均为无限售条件流通股股份。

  3)转让价款

  经双方约定,本次交易标的每股转让价格为人民币40.65元,股份转让总价

  款为人民币1,200,102,307.80元。其中,乙方应向甲方1支付的股权转让价款为

  人民币889,358,464.05。

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