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上市]兴齐眼药:市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四 大口径铝管
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市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)市天元律师事务所中国市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编:100032致:沈阳兴齐眼药股份有限公司市天元…

  市天元律师事务所

  关于

  沈阳兴齐眼药股份有限公司

  首

  次公开发行股票并

  在

  创业板

  上市的

  补充法律

  意见书

  (四

  )

  市天元律师事务所

  中国市西城区丰盛胡同

  28

  号太平洋保险大厦

  10

  层

  邮编:

  100032

  

  致:沈阳兴齐眼药股份有限公司

  市

  天元

  律师事务所(以下简称“本所”)受沈阳兴齐眼药股份有限公司

  (以下简称“发行人”或“公司”)委托,担任发行人境内人民币普通股股票首

  次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特

  聘专项法律顾问。

  本所已根据相

  关法律、法规和规范性文件的并按照律师行业的业务

  标准、规范和勤勉尽责,对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文

  件和有关事实进行了核查和验证,并

  就发行人本次发行上市事宜出具了《

  市

  天元

  律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

  上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)

  、

  《市

  天元

  律师事务所关于

  沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

  (以下简称“《律师工作报告》”)

  、

  《市

  天元

  律师事务所关于沈阳兴齐眼药股

  份有限公司首次公开发行股票并在

  创业板上市的补充法律意见书》(以下简称

  “

  《补充法律意见书》”)

  、

  《市

  天元

  律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公

  司首次公开发行股票并在创

  业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补

  充法律意见书(二)》”)

  、

  《

  市

  天元

  律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公

  司首次公开发行股票并在创

  业板上市的补充法律意见书(

  三

  )

  》(以下简称“《补

  充法律意见书(三)》”)。

  鉴于

  中国证监会

  颁布

  了

  《关于进一步推进新股发行体制的意见》

  、《首次

  公开发

  行股票时公司股东公开发售股份暂行》、《

  上市公司监管第

  3

  号

  —

  —

  上市公司现

  金分红》等相关

  ,发行人于

  2014

  年

  4

  月

  3

  日召开第一届董事会第

  十四次会议以及于

  2014

  年

  4

  月

  19

  日召开

  2014

  年第二次临时股东大会对本次发行上

  市方案进行了相应调整。此外,

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  (以下简称

  “

  立信会计师

  ”

  )

  于

  201

  4

  年

  4

  月

  3

  日

  出具了

  信会师报字

  [201

  4

  ]

  第

  113437

  号

  《审计报

  告

  》

  (以下简称

  “

  《

  201

  31231

  审计报告》

  ”

  )

  。

  根据

  上述对本次发行上市方案的调

  整以及发行人的最新情况

  ,本所律师对发行人

  自

  2013

  年

  12

  月

  9

  日

  至

  2014

  年

  6

  月

  19

  

  日

  期间的重大事项进行了核查和验证,并在本补充法律

  意见书中相应作出

  补充

  披

  露

  。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》

  和

  《补充法律意见

  书》

  、《补充法律意见书(二)》和

  《

  补充法律意见书

  (三)

  》

  的补充,并构成《法

  律意见书》、《律师工作报告》

  、

  《补充法律意见书》

  、《补充法律意见书(二)》和

  《

  补充法律意见书

  (三)

  》

  不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说

  明,《法律意见书》、《律师工作报告》

  、

  《补充法律意见书》

  、《补充法律意见书(二)》

  和

  《

  补充法律意见书

  (三)

  》

  中使用的定义、术语和简称及

  作出

  的确认、承诺、

  声明及保留适用于本补充法律意见书

  。

  本补

  充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他

  目的。

  基于上述,本所出具补充法律意见如下:

  一、本次发行上市的批准和授权

  根据中国证监会

  颁布的《关于进一步推进新股发行体制的意见》

  、《首次

  公开发

  行股票时公司股东公开发售股份暂行》、《

  上市公司监管第

  3

  号

  ——

  上市公司现金分红》等相关

  ,发行人对

  2012

  年第一次临时股东大会通

  过的本次发行上市的

  相关决议

  进行了修订。

  经核查,发行人就本次发行上市

  新

  取得的批准和授权情况如下:

  (一)发行人

  于

  2014

  年

  4

  月

  3

  日召开第

  一

  届董事会第

  十四

  次会议

  ,

  审

  议并

  通过了

  《

  关于修订公司拟发行

  A

  股并在深圳证券交易所创业板上市的相关决议的

  决议

  》以及新的本次发行上市方案等

  ,并决定将相关议案提请发行人于

  2014

  年

  4

  月

  19

  日召开的

  2014

  年第二次临时股东大会审议

  。

  

  (二)发行人

  于

  2014

  年

  4

  月

  19

  日召开

  2014

  年第

  二

  次临时股东大会

  ,

  审议

  通过了

  新修订的本次发行上市方案,

  主要包括下列内容:

  1、通过《关于在境内首次公开发行人民币普通股(

  A

  股)股票并在深圳证

  券交易所

  创业板

  上市的议案》,

  对发行人于

  2012

  年

  2

  月

  21

  日召开的

  2012

  年第一

  次临时股东大会通过的发行上市方案进行修订

  ,

  修订

  后的

  本

  次

  发行上市方案如

  下

  :

  (1)发行

  种类:

  向境内投资者募集并在深圳证券交易所创业板上市的人民

  币普通股(即

  A

  股),每股面值

  1.00

  元

  。

  (2)发行

  时间:在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成

  A

  股股票的发行工作,具体发行时间需视资本市场状况和审批进展情况决定。

  (3)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上

  向社会投资者

  定价发

  行相结合的发行方式

  ,

  或采用中国证监会

  认可

  的其他发行方式。

  (4)上市地点

  :

  本次发行完成后,公司股票将在深圳证券交易所创业板挂

  牌上市。

  (5)发行方案:

  本次发行前公司股份总数为

  6,000

  万股,本次发行的

  股份

  来源包括两部分:公司发行新股

  和

  公司股东公开发售股份

  。

  本次发行普通股的每

  股发行价格根据询价结果确定。

  公司发行新股和公司股东公开发售股份的数量之

  和不超过

  2,000

  万股,占发行后

  公司

  总股本的比例不低于

  25%

  。在公司股东实施

  公开发售股份的情形下,公司全体符合条件股东公开发售的股份数量总和,不超

  过自愿设定

  12

  个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且合计数量不

  超过

  1,000

  万股。公司发行新股和股东公开发售股份的最终数量,由公司董事会

  根据股东大会授权,与主承销商协商确定。

  

  (6)定价方式:

  公司股东公开发售股份的价格

  与公司发行新股的价格相

  同

  ,具体发行价格根据询价结果,由公司董事会和主承销商协商确定

  。

  (7)发行对象:本次

  A

  股发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证券

  交易所

  创业板

  开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规购买者除

  外)。

  (8)承销方式:

  主承销商余额包销。

  (9)发行费用承担:若公司股东公开发售股份,本次发行的承销费用由本

  次拟参与公开发售股份的公司股东与公司共同承担,公司及本次拟参与公开发售

  股份的公司股东各自承担承销费用的比例为其发行(发售)股份数量占本次发行

  股份总数的比例,

  其他发行费用由公司承担

  。

  2、通过《关

  于

  修订

  公司

  A

  股上市募集资金投资项目中的“其他与主营业务

  相关的营运资金项目”的议案

  》

  。

  3、审议通过了

  《

  关于公开发售沈阳兴齐眼药股份有限公司股份的议案

  》。

  4、审议通过了《

  沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股

  东分红回报规划》。

  5、审议通过了《沈阳兴齐眼药股份有限公司上市后稳定公司股价预案》

  ,

  同意该预案自

  完成首次公开发行

  A

  股股票并上市之日起生效

  ,有效期

  3

  年

  。

  6、同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期延

  长

  24

  个月

  。

  

  7、通过了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司签署有铝管关承诺函的议案》,同

  意发

  行人就首次公开发行

  A

  股签署

  有关承诺函。

  此外,本次股东大会

  修订了

  公司上市前实施的

  《关联交易管理办法》

  及

  公司

  本次发行上市后实施的

  《公司

  章程

  (

  草案

  )》、

  《股东大会议事规则》、《董事会议

  事规则》、《监事会议事规则》

  、

  《董事工作制度》、《募集资金管理制度》等

  规

  章制度

  。

  本所律师认为,发行人

  2014

  年第二次临时股东大会已依程序作出批准本

  次发行上市的决议;根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等,上

  述决议的内容、有效。

  二、发行人发行股票的主体资格

  经核查,截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  ,发行人仍为依

  法设立且持续经营三年以上的

  股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。

  三、本次发行上市的实质条件

  根据

  中国证监会于

  2014

  年

  5

  月

  14

  日公布并施行的

  《

  首次公开发行股票并在创

  业板上市管理办法

  》

  的相关

  ,本所律师对发行人本次发行上市的条件

  重新

  进

  行了逐一核对,本所律师认为,

  发行人符合《公司法》、《证券法》、《

  首次公开发

  行股票并在创业板上市管理办法》

  等

  有关法律、法规及规范性文件关于股份有限

  公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件

  :

  (一)发行人本次发行符合《公司法》的条件。

  发行人本次拟发行的股票为人民

  币普通股票,每股面值

  1.0

  0

  元,每一股份具

  有同等;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人认购股份,每

  

  股应当支付相同对价,符合《公司法》第一百二十

  六

  条的。

  (二)经发行人说明和本所律师核查,发行人本次发行上市符合《证券法》

  的条件。

  1、发行人符合《证券法》第十的公开发行新股的条件:

  (1)具备健全且运行良好的组织机构;

  (2)具有持续盈利能力,财务状况良好;

  (3)最近三年

  (即

  2011

  年

  1

  月

  1

  日

  至

  2013

  年

  12

  月

  31

  日

  )

  财务会计文

  件无虚假记载,无其他重大违法行为;

  (4)经国务院批准的国务院证券监督管理

  机构的其他条件。

  2、发行人符合《证券法》第五十条的下列股份有限公司申请股票上市

  的条件,但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准:

  (1)发行人

  截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  的股本总额为

  6

  ,

  000

  万

  元,股本总额

  不少于

  3

  ,

  000

  万元,本次发行完毕后股本总额将进一步增加;

  (2)发行人本次公开发行

  前的股本总数为

  6,000

  万股,经发行人

  2014

  年

  第二次临时股东大会批准并经发行人确认,发行人本次拟公开发行股票数量不超

  过

  2,000

  万股人民币普通股,

  不低于发行后公司股本总数的百分之二十五

  ;

  (3)根据有关部门出具的证明

  、

  立信会计师

  出具的

  《

  20131231

  审计

  报告》

  以及本所

  律师核查,发行人最近三年

  (

  2011

  年

  1

  月

  1

  日

  至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  )

  无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载

  ;

  

  (4)发行人已聘请具有保荐资格的

  海通证券股份有限

  公司担任本次发行

  上市的保荐

  机构

  ,符合《证券法》第十一条和第四十九条的。

  (三)发行人本次发行符合

  《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

  的条件

  。

  1、根据《

  20131231

  审计报告》

  及本所律师核查,发行人符合《首次公开发

  行股票并在创业板上市管理办法》第十一条的下列条件:

  (1)发行人是依法设立且持续

  经营三年以上的股份有限公司。

  (2)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元。

  (3)最近一期末净资产不少于

  二

  千万元,且不存在未弥补亏损。

  (4)本次发行后股本总额不少于

  三千

  万元。

  发行人自

  2000

  年

  7

  月

  5

  日

  兴齐制药厂

  改制

  并成立沈阳市

  兴齐

  制药

  有限

  责任公

  司之日起算

  ,持续经营时间在三年以上。

  根据《

  20131231

  审计报告》,发行人

  2011

  年、

  2012

  年和

  2013

  年净利润(净利

  润以扣除非经常性损益前后较

  低者为计算依据)

  分别为

  34,965,270.23

  元

  、

  41,243,569.60

  元

  、

  43,204,675.03

  元

  。发行人最近两年

  (

  2012

  年

  1

  月

  1

  日

  至

  2013

  年

  12

  月

  31

  日

  )

  净利润(净利润以扣除非经常性损

  益前后较低者为计算依据)均为

  正数,累计为

  84,448,244.63

  元,

  不少于一千万元。

  根据

  《

  20131231

  审计报告》

  ,

  截至

  201

  3

  年

  12

  月

  31

  日

  ,发行人

  的净资产

  为

  33

  6

  ,

  801

  ,

  460

  .

  07

  元,

  不少于

  二

  千万元

  ,且不存在未弥补亏损

  。

  

  发行人发行前的股本总额为

  6

  ,

  000

  万

  元,本次发行后股本总额不少于

  3

  ,

  000

  万元

  。

  2、根据本所律师核查,

  发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用

  作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重属

  纠纷,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十二条的。

  3、根据本所律师核查,发行人主要经营一种业务,即眼科药物的研发、生

  产及销售。

  发行人的生产经营活动符律、行规和公司章程的,符合

  国家产业政策及政策,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办

  法》第十的。

  4、根据本所律师核查,发行人最近两年内(2012年1月1日至2014年6

  月19日)主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没

  有发生变更,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规

  定。

  5、根据本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际

  控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷,符合《首次公开发行

  股票并在创业板上市管理办法》第十五条的。

  6、根据发行人说明以及本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财

  务、机构,具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。发行人与

  控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公

  司性或者显失公允的关联交易,符合《首次公开发行股票并在创业板上市管

  理办法》第十六条的。

  7、根据本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了

  

  股东大会、董事会、监事会以及董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关

  机构和人员能够依法履行职责

  。

  发行人已建立健全股东投票

  计

  票制度,

  已

  建立与

  股东之间的多元化纠纷解决机制,

  切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参

  与权、监督权、求偿权等股东,

  符合

  《首次公开发行股票并在创业板上市管

  理办法》第十

  七

  条的。

  8、根据

  立信会计师

  出具的

  《

  20131231

  审计报告》

  ,发行人会计基础工作规

  范,财务报表的编制

  和披露

  符合企业会计准则和相关

  信息披露规则

  的

  ,在所

  有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量,并由注册会

  计师出具无保留意见的审计报告,符合

  《首次公开发行股票并在创业板上市管理

  办法》

  第

  十八

  条的。

  9、根据

  立信会计师

  出具的

  《

  20131231

  审计报告》

  以

  及《内部控制鉴证报告》,

  发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理公司

  运行效率、合规

  和财务报告的可靠性

  ,并由注册会计师出具无保留

  结论

  的内部控制鉴证报告,符

  合

  《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

  第

  十九

  条的。

  10、根据本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员、勤勉

  ,

  具备法律、行规和规章的资格,且不存在下列情形,符合

  《首次公开发

  行股票并在创业板上市管理办法》

  第二十条的:

  (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

  (2)最近三年

  (

  2011

  年

  1

  月

  1

  日

  至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  )

  内受到中国证

  监会行政处罚,或者最近一年

  (

  2013

  年

  1

  月

  1

  日

  至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  )

  内受到

  证券交易所公开的;

  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

  立案调查,尚未有明确结论意见的。

  

  11、根据有关主管部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控

  制人的确认

  或

  承诺,并经

  本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近

  三年

  (

  2011

  年

  1

  月

  1

  日

  至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  )

  内不存在损害投资者权益和

  社会公共利益的重大违法行为

  。

  发行人及其控股股东、实际控制人最近三年

  (

  2011

  年

  1

  月

  1

  日

  至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  )

  内不存在未经机关核准,擅自公开或者变

  相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在

  截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  的

  三年前,

  但

  截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  仍处于持续状态的情形,符合

  《首次公开发行股票并在

  创业板上市管理办法》

  第二十

  一

  条的

  。

  12、发行人募集资金系用于主营业务,并有明确的用途。

  募集资金数额和

  投资方向

  与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平

  、

  管理能力

  及未来资

  本支出规划

  等相适应,符合

  《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

  第二

  十

  二

  条的。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、

  《

  首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

  》

  等

  有关法律、法规及规范性文件

  的各项实质性条件。

  四、发行人的业务

  经本所律师核查,

  截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  ,

  发行人的主营业务未发生变更。

  经本所律师核查,

  截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  ,

  发行人拥有的与经营活动相关的

  资

  质和许可

  的变

  化情况如下:

  1

  、

  《药品生产许可证》

  经核查,发行人就新增生产地址和新增生产范围事宜向药监局提出了

  

  变更申请,药监局于

  2014

  年

  3

  月

  5

  日向发行人换发了辽

  20100004

  号《药品生

  产许可证》,根据该《药品生产许可证》,发行人的生产地址和生产范围为:沈阳

  经济技术开发区三号街

  12

  甲

  4

  号,滴眼剂(含激素类)、眼膏剂、眼用凝胶剂;沈

  阳市铁西区强工一街

  15

  号,片剂、原料药;沈阳市东陵区泗水街

  68

  号,滴眼剂(含

  激素类)、眼膏剂、眼用凝胶剂,有效期至

  2015

  年

  12

  月

  31

  日。

  2

  、《药品

  GMP

  证书》

  根据

  国

  家药监局

  于

  2011

  年

  2

  月

  25

  日发布

  的

  《关于贯彻实施

  的

  通知

  》

  的要求

  ,

  “

  自

  2011

  年

  3

  月

  1

  日起,新建药品生产企业、

  药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合

  《药品生产质量管理规范(

  2010

  年修订)》

  的要求

  ,

  现有药品生产企业

  血液制品、疫苗、注射剂等

  无菌药品的生

  产,应在

  2013

  年

  12

  月

  31

  日前达到

  《药品生产质量管理规范(

  2010

  年修订)》

  要求

  ,

  其他类别药品的生产均应在

  2015

  年

  12

  月

  31

  日前达到《药品生产质量管理规范》

  (

  2010

  年修订)要求”,此外,根据

  国家药监局

  于

  2012

  年

  4

  月

  20

  日发布

  的

  《关于进

  一步明确眼用制剂等产品实施新修订药品

  GMP

  期限的通知》

  的

  要求

  ,

  “根据《中国

  药典(

  2010

  版)》有关,考虑到眼用制剂的特殊性,特:眼内注射液

  ,

  眼内插入剂

  ,

  供手术、伤口、角膜穿透伤用的眼用制剂以及眼用液体制剂应在

  2013

  年

  12

  月

  31

  日前达到新修订药品

  GMP

  要求,其他眼用制剂应在

  2015

  年

  12

  月

  31

  日前达

  到新修订药品

  GMP

  要求。”

  根据前述及发行人的说明,发行人

  彼时

  持有的辽

  M0432

  号《药品

  GMP

  证书》

  (该证书的认证范围为

  滴眼剂(含激素类)、眼膏剂、眼用凝胶剂

  ,生产地址为

  沈阳

  经济技术开发区三号街

  12

  甲

  4

  号,有效期至

  2016

  年

  3

  月

  30

  日)认证下“

  眼用凝

  胶剂

  、

  眼膏

  剂”等剂型产品可继续生产至

  2015

  年

  12

  月

  31

  日,辽

  M0432

  号《药品

  GMP

  证书》认证下的滴眼剂等眼用液体制剂产品的生产

  应在

  2013

  年

  12

  月

  31

  日前达到新

  修订药品

  GMP

  要求

  ,鉴于发行人未就该等产品继续在原生产地址生产申请符合

  新

  修订药品

  GMP

  要求

  ,发行人已于

  2013

  年

  12

  月

  31

  日前停止在沈阳经济技术开发区三

  号街

  12

  甲

  4

  号的生产地址生产滴眼剂等眼用液体制剂产品。

  

  就继续生产滴眼剂等产品事宜,截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  ,发行人已

  在公司

  新的

  生产沈阳市东陵区泗水街

  68

  号建设了相关生产线,相关生产线

  符合

  新修订药

  品

  GMP

  要求

  并取得《药品

  GMP

  证书》

  ,该证书的取得情况如下:

  2014

  年

  5

  月

  21

  日,药监局向发行人核发编号为

  LN20140023

  的《药品

  GMP

  证书》,该证书的认证范围为滴眼剂、眼膏剂、眼用凝胶剂,生产地址为沈阳市

  东陵区泗水街

  68

  号,有效期为

  2014

  年

  5

  月

  21

  日至

  2019

  年

  5

  月

  20

  日。

  根据公司说明,公司新建的多剂量滴眼剂生产线截至2014年6月19日正在申

  请办理新版GMP认证,在通过新版GMP认证前,该等产品将处于停产状态,但公司

  已经提前生产并储存了一定数量的相关药品,可以满足一定阶段内的销售需求。

  3

  、发行人新取得的《药品

  再注册

  批件》

  经核查,发行人

  拥有的

  国药准字

  H20090118

  号“复方硫酸软骨素眼用凝胶”

  药品注册批件有效期已

  届满

  ,发行人就该等事宜向药监局提出了再注册申

  请,并于

  2014

  年

  3

  月

  2

  日取得药监局核发的批件号为

  2014R000020

  的《药品

  再注册批件》。

  经核查,发行人

  拥有的

  国药准字

  H200901

  61

  号“加替沙星眼用凝胶”药品注

  册批件有效期已

  届满

  ,发行人就该等事宜向药监局提出了再注册

  申请,并

  于

  2014

  年

  3

  月

  2

  日取得药监局核发的批件号为

  2014R000021

  号的《药品再注

  册批件》。

  4

  、发行人

  新取得的药品补充注册文件

  经核查,发行人

  就双氯芬酸钠滴眼液向

  药监局提出“原料药生产厂家

  变更”的

  补充申请

  ,

  并取得

  药监局于

  2013

  年

  12

  月

  25

  日

  核发的

  备案号为辽备

  

  201300303

  号《药品补充申请备案件》。

  经核查,发行人

  就双氯芬酸钠滴眼液向

  药监局提出“批件纠错”的

  补

  充申请

  ,

  并取得

  药监局于

  2014

  年

  3

  月

  2

  日

  核发的

  备案号为辽备

  201400151

  号

  《药品补充申请备案件》。

  经核查,发行人

  就

  加替沙星眼用凝胶

  向

  药监局提出“原料药生产厂家

  变更”的

  补充申请

  ,

  并取得

  药监局于

  2014

  年

  3

  月

  2

  日

  核发的

  备案号为辽备

  201300402

  号《药品补充申请备案件》。

  经核查,发行人取得药监局于

  2014

  年

  5

  月

  12

  日核发的辽

  B201400048

  号

  《药品补充申请批件》,同意发行人拥有的国药准字

  H20123455

  号“

  双氯芬酸钠滴

  眼液

  ”的生产场地由沈阳经济开发区三号街

  12

  甲

  4

  号变更为沈阳市东陵区泗水街

  68

  号。

  经核查,发行人取得药监局于

  2014

  年

  5

  月

  12

  日核发的辽

  B201400

  047

  号

  《药品补充申请批件》,同意发行人拥有的国药准字

  H20070295

  号“

  小牛血去蛋白

  提取物眼用凝胶

  ”的生产场地由沈阳经济开发区三号街

  12

  甲

  4

  号变更为沈阳市东

  陵区泗水街

  68

  号。

  经核查,截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  ,发行人取得药监局于

  2014

  年

  5

  月

  12

  日核

  发的辽

  B201400046

  号《药品补充申请批件》,同意发行人拥有的国药准字

  H10940177

  号“

  氧氟沙星眼膏

  ”的生产场地由沈阳经济开发区三号街

  12

  甲

  4

  号变更

  为沈阳市东陵区泗水街

  68

  号。

  5

  、发行人新提出的药品注册申请情况

  经核查,发行人

  就

  “加替沙

  星眼用凝胶”

  药品

  “药品说明书勘误”事项

  向

  辽

  宁省药监局提出了补充申请,

  药监局于

  2014

  年

  5

  月

  14

  日向发行人出具了《药

  

  品注册申请受理通知书》。

  经核查,发行人就“

  萘敏维滴眼液

  ”药品“

  国内药品生产企业内部改变药品

  生产场地

  ”事项向药监局提出了补充申请,药监局于

  2014

  年

  5

  月

  26

  日向发行人出具了《药品注册申请受理通知书》。

  经核查,发行人就“

  盐酸萘甲唑林滴眼液

  ”药品“

  国内药品生产企业内部改

  变药品生产场地

  ”事项向药监局提出了补充申请,药监局于

  2014

  年

  5

  月

  26

  日向发行人出具了《药品注册

  申请受理通知书》。

  经核查,发行人就“

  萘敏维滴眼液

  ”药品“

  国内药品生产企业内部改变药品

  生产场地

  ”事项向药监局提出了补充申请,药监局于

  2014

  年

  5

  月

  26

  日向发行人出具了《药品注册申请受理通知书》。

  经核查,发行人就“

  小牛血去蛋白提取物滴眼液”

  药品“

  补充完善国内生产

  药品说明书安全性内容

  ”事项向药监局提出了补充申请,药监局于

  2014

  年

  5

  月

  30

  日向发行人出具了《药品注册申请受理通知书》。

  6

  、发行人新提出的《药品包装用材料和容器注册证》申请情况

  经核查,发行人就

  “低密度聚乙烯药用滴眼

  剂瓶”向相关药品监督管理部门

  提出了“有效期续展”的生产再注册申请,并取得相关药品监督管理部门于

  2014

  年

  3

  月

  7

  日核发的申请编号为辽包再

  140001

  号《药包材注册申请受理通知书》

  。

  经核查,发行人就“

  低密度聚乙烯药用单剂量滴眼剂瓶

  ”向

  相关药品监督管

  理部门

  提出了“变更药包材生产企业地址”的补充申请,并取得

  相关

  药品监督管

  理部门于

  2014

  年

  3

  月

  19

  日核发的申请编号为辽包补

  140002

  号《药包材注册申请受

  理通知书》。

  

  综上所述,

  本所

  律师

  认为,发行人

  新

  取得的

  资质、

  许可

  文件

  符合相关法律、

  法规和规范性文件的,有

  效。

  五、关联交易

  根据发行人的说明并经本所律师核查,截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  ,发行人新增

  三

  项关联交易,具体情况如下:

  (一)

  康辉瑞宝

  技术开发有限公司为发行人提供综合服务

  根据发行人的说明,发行人

  购买的

  位于

  市经济技术开发区锋创科技园区

  内

  的

  25

  号办公楼

  于

  2013

  年初

  装修完毕投入使用,

  并

  作为

  公司营销中心

  的办公

  场地。随着业务发展人员增加,

  营销中心

  在保安、食堂、保洁

  、物业

  等方面

  的后勤

  服务和物业服务

  需求增加。

  2013

  年

  12

  月

  20

  日,发行人

  与

  

  康辉瑞宝

  技术开发有限公司(以下简称“康

  辉瑞宝”)

  签

  署相关《综合服务协议》,

  委托康辉瑞宝向

  发行人

  提供相关物业、后

  勤等综合服务,协议有效期自

  2013

  年

  1

  月

  1

  日起至

  2014

  年

  12

  月

  31

  日止,

  年度

  综合服

  务费用

  依据市场公允价格,由双方协商确定,

  每

  个

  会计年度不超过

  200

  万元,公

  司于每一会计年度结束后的

  6

  个月内结算并支付上一年度的综合服务费用。

  经核查,

  上述

  关联交易事项已

  经发行人

  于

  201

  3

  年

  12

  月

  20

  日召开的第一届董事

  会第

  十二

  次会议审议通过

  ,关联方

  刘继东回避表决

  。

  (二)

  发行人收购

  康辉瑞宝

  100%

  的股权

  2014

  年

  5

  月

  31

  日,发行人与

  王

  琬、

  张成富

  签订《股权转让协议

  》,

  王

  琬和

  张成

  富

  将其持有的

  康辉瑞宝

  合计

  100%

  的股权以

  740.09

  万元转让给发行人,上述转让对

  价以康辉瑞宝截至

  2013

  年

  12

  月

  31

  日经审计的净资产为依据确定。本次股权转让完

  

  成后,发行人持有康辉瑞宝

  100%

  股权。

  经核查,

  上述

  收购

  事宜

  已

  经发行人

  于

  201

  3

  年

  12

  月

  20

  日召开的第一届董事会第

  十二

  次会议审议通过

  ,关联方

  刘继东回避表决

  。

  (三)刘继东向发行人银行借款提供的情况

  根据刘继东与中国民生银行股份有限公司沈阳分行于

  2014

  年

  3

  月

  11

  日签订的

  《合同》,刘继东为发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分

  行于

  2014

  年

  2

  月

  签订

  的公借贷字第

  ZH54

  号

  《

  固定资产贷款借款合同

  》

  项下的全部

  债权提供连带责任。

  经核查,

  上述

  关联交易事项已

  经发行人

  于

  201

  4

  年

  2

  月

  11

  日召开的第一届董事

  会第

  十三

  次会议

  和发行人于

  2014

  年

  2

  月

  27

  日召开的

  2014

  年第一次临时股东大会

  审

  议通过

  ,关联方

  刘继东回避表决

  。

  就上述三项新增关联交易事项,

  发行人董事对关联交易履行的审议程序

  的性和交易价格的公允性均予以认可,

  发行人董事认为:

  “

  上述关联交

  易遵循了公平原则,交易价格公允,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及

  股东特别是中小股东利益的情况,对公司的财务状况、经营业绩没有产生重大影

  响。”

  综上所述,本所律师认为,上述关联交易履行了公司章程的相关程序,

  不存在损害公司及股东利益的情况。

  六、发行人的主要财产

  1、发行人新增的股权投资

  

  (1)康辉瑞宝的

  基本情况

  (2)康辉瑞宝的设立

  截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  ,发行人收购康辉瑞宝

  100%

  股权,康辉

  瑞宝成为

  发行人

  的全资子公司。经核查,康辉瑞宝的情况如下:

  经本所律师查阅康辉瑞宝的工商登记资料

  ,康辉瑞宝的基本情况如下:

  名称

  康辉瑞宝技术开发有限公司

  注册号

  8

  844

  住所

  市经济技术开发区科创十三街

  18

  号院

  25

  号楼

  代表人

  刘继东

  注册资本

  1000

  万元

  公司类型

  有限责任公司(法人独资)

  经营范围

  技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

  成立日期

  2011

  年

  12

  月

  2

  日

  经营期限

  2011

  年

  12

  月

  2

  日至

  2021

  年

  12

  月

  1

  日

  根据

  康辉瑞宝

  的章程

  和工商登记信息

  ,发行人持有

  康辉瑞宝

  1000

  万元

  出资,

  为其

  唯一股东。

  根据立信会计师于

  2014

  年

  4

  月

  28

  日出具的信会师报字

  [2014]

  第

  113548

  号《审

  计报告》,截至

  2013

  年

  12

  月

  31

  日,康

  辉瑞宝的主要财务指标情况如下:

  名称

  资产总额(元)

  营业收入(元)

  净利润(元)

  康辉瑞宝

  25,352,070.04

  1,850,000.00

  -

  1,200,266.39

  

  ①2013

  年

  5

  月变更住所和增加注册资本至

  1000

  万元

  康辉瑞宝系

  由张成富和王琬于

  2011

  年

  12

  月

  2

  日

  共同出资组建的有限责任公

  司。

  根据

  刘继东确认并

  经

  本所

  律师

  核查,王琬系

  发行人实际控制人

  刘继东之

  妻

  王

  玥的妹妹

  ,

  张成富和王琬系夫妻关系。

  2011

  年

  11

  月

  28

  日,

  张成富和王琬签署

  了《

  康辉瑞宝技术开发有限公司

  章

  程》。

  根据《交存入资资金报告单》,王琬

  和

  张成富分别于

  2

  011

  年

  11

  月

  29

  日和

  2011

  年

  11

  月

  30

  日缴纳出资款

  100

  万元,合计

  200

  万元。

  2011

  年

  12

  月

  2

  日

  ,

  市工商行政管理局开发区

  向

  康辉瑞宝

  核发了注册

  号为第

  8844

  号的《企业法人营业执照》。

  康辉瑞宝

  设立时的

  股权结构

  如下:

  序号

  股东姓名

  出资金额(万元)

  股权比例

  1

  张成富

  100

  50

  %

  2

  王

  琬

  100

  50

  %

  合计

  200

  100

  %

  (

  3

  )

  康辉瑞宝

  的历史沿革

  2013

  年

  4

  月

  26

  日,康辉瑞宝作出

  股东会决议,同意将公司“注册资本由原来

  的

  200

  万元增加至

  1000

  万元,其中张成富出资货币

  500

  万元,增加实缴货币

  400

  万

  元;王琬出资货币

  500

  万元,增加实缴货币

  400

  万元”,同意将公司的注册地址

  由

  “

  市经济技术开发区宏达北

  10

  号

  1

  幢

  306

  -

  9

  ”

  变更为

  “

  市经济

  技术开发区科创十三街

  18

  号院

  25

  号楼

  ”。

  

  ②2014

  年

  5

  月股权转让

  同日,康辉瑞宝股东会通过了《康辉瑞宝技术开发有限公司章程修正

  案》。

  根据《交存入资资金报告单》,王琬

  和

  张成富于

  2013

  年

  5

  月

  2

  日分别缴纳了本

  次新增注册资本各

  400

  万元,合计

  800

  万元。

  2013

  年

  5

  月

  15

  日,市工商行政管理局开发区

  向

  康辉瑞宝换发

  了注册

  号为第

  8844

  号的《企业法人营业执照》

  。

  2014

  年

  5

  月

  31

  日,康辉瑞宝通过股东会决议,同意王琬

  和

  张成富将其持有的

  康辉瑞宝全部股权以

  740.09

  万元转让给发行人。

  2014

  年

  5

  月

  31

  日,王琬、张成富与发行人签订《股权转让协议》,王琬

  和

  张成

  富将其各自持有的康辉瑞宝

  50%

  的股权(即康辉瑞宝

  100%

  的股权)以

  370.045

  万元

  人民币(股权转让对价合计

  740.09

  万元)的价格转让给发行人。根据

  该协议,股

  权转让对价以康辉瑞宝截至

  2013

  年

  12

  月

  31

  日经审计的净资产为依据,发行人分两

  期向王琬和张成富支付股权转让价款:在工商行政管理机关办理股权过户登记之

  日起两个月内,向王琬和张成富各支付首期转让价款

  190

  万元;在《股权转让协

  议》签订后六个月内,再向王琬和张成富各支付

  180.045

  万元。根据发行人的说

  明,截至

  2014

  年

  6

  月

  19

  日

  ,发行人尚未向王琬和张成富支付股权转让价款。

  2014

  年

  5

  月

  31

  日,发行人作出股东决定,

  委派

  刘继东

  为

  康辉瑞宝

  执行董事

  、

  公司总经理

  兼代表人

 。

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